Содержание договора цессии

Обязательных условий два: предмет и объём передаваемого права. Предмет описывают так, чтобы требование можно было определить без догадок: указывают должника, договор-основание с датой и номером, сумму основного долга, проценты и неустойку. Если требование возникло из нескольких поставок, перечисляют каждую или прикладывают реестр.

Объём права по умолчанию переходит в том виде, в каком существовал на момент уступки, вместе с неустойкой и процентами (п. 1 ст. 384 ГК РФ). Стороны вправе договориться иначе — например, передать только основной долг без штрафных начислений. Это условие лучше прописать прямо, иначе цессионарий получит всё.

Цена и срок действия договора к обязательным условиям не относятся: их отсутствие не делает договор незаключённым (п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54). Но без цены цессионарий платит сумму, которая обычно взимается за такие уступки, а спор о ней решает суд. Поэтому цену и порядок расчётов фиксируют в тексте.

По общему правилу цедент отвечает за действительность требования, но не за то, что должник заплатит (ст. 390 ГК РФ). В договоре этот баланс уточняют: цедент подтверждает, что право существует, не уступлено ранее, все его обязанности по основному договору исполнены, а должник не заявил возражений. Нарушение такой гарантии даёт цессионарию право требовать возмещения убытков.

Если стороны хотят перенести на цедента риск неплатёжеспособности должника, это прописывают отдельно как поручительство за должника. Без такой оговорки цессионарий принимает риск взыскания на себя.

Договор цессии оформляют в той же форме, что и основная сделка: если она была письменной, уступку тоже заключают письменно. Уступку по нотариально удостоверенной сделке удостоверяет нотариус, а если основная сделка подлежала государственной регистрации, регистрируют и уступку (ст. 389 ГК РФ).

Согласие должника на уступку не требуется (п. 2 ст. 382 ГК РФ). Исключение — личность кредитора имеет для должника существенное значение: тогда согласие нужно. Запрет в договоре не лишает силы уступку денежного требования, но цедент может отвечать за нарушение запрета; при уступке неденежного требования сделку могут признать недействительной, если цессионарий знал или должен был знать о запрете. Перед подписанием исходный договор проверяют на такой запрет.

Уведомление должника не входит в число обязательных условий договора, но без него должник вправе исполнить обязательство прежнему кредитору. Поэтому в тексте закрепляют, кто направляет уведомление и в какой срок.