Договор продажи предприятия считается заключённым с момента

Коротко

Договор продажи предприятия считается заключённым с момента государственной регистрации — так прямо сказано в пункте 3 статьи 560 Гражданского кодекса. Подписи сторон и передаточный акт сами по себе сделку не завершают: до регистрации договора нет, есть только намерение его заключить.

Что говорит статья 560

Статья 560 Гражданского кодекса задаёт три правила, и все три работают вместе. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением документов, перечисленных в пункте 2 статьи 561: акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия и перечня всех долгов с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Несоблюдение формы договора влечёт его недействительность — это пункт 2 статьи 560. Обмен письмами, рамочное соглашение, несколько документов вместо одного не заменяют единый подписанный документ с приложениями.

Для договора продажи предприятия, заключаемого после 1 марта 2013 года, регистрация самого договора не требуется. Переход права собственности регистрируется отдельно. Это ответ на главный вопрос: дата подписания не делает договор заключённым, её делает дата регистрации.

Форма договора продажи предприятия, установленная Гражданским кодексом Российской Федерации

Форма договора продажи предприятия установлена пунктом 1 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации: письменная, одним документом, подписанным обеими сторонами, со ссылкой на пункт 2 статьи 434. К этому документу обязательно прикладывают акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия и перечень всех долгов — пункт 2 статьи 561.

Устная договорённость, обмен письмами и подписание нескольких отдельных соглашений вместо одного документа форму не соблюдают. Пункт 2 статьи 560 называет последствие прямо: несоблюдение формы договора продажи предприятия влечёт его недействительность.

Подписанный документ с приложениями — это ещё и то, что предъявляют при государственной регистрации: для договора, заключаемого после 1 марта 2013 года, регистрация самого договора не требуется; отдельно регистрируется переход права собственности, а без правильно оформленного комплекта регистрировать нечего.

Что должно быть в договоре к моменту подписания

Один документ с подписями обеих сторон — без него сделка недействительна по пункту 2 статьи 560.
Акт инвентаризации — опись того, что входит в предприятие.
Бухгалтерский баланс предприятия.
Заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия.
Перечень всех долгов с кредиторами, характером, размером и сроками требований — по пункту 2 статьи 561.
Уведомление кредиторов о продаже предприятия: по статье 550 их извещает одна из сторон договора до передачи предприятия.

Что регистрируется и что переходит отдельно

Регистрация самого договора и переход права на недвижимость — разные записи. По статье 551 переход права собственности на недвижимость подлежит государственной регистрации, и право у покупателя возникает с момента такой регистрации. Если в составе предприятия есть здания, помещения или земля, одной регистрацией договора дело не закрывается.

Для сделок, заключённых после 1 марта 2013 года, действует правило: сам договор продажи предприятия государственной регистрации не требует, регистрируется переход права собственности на недвижимость. Пункт 3 статьи 560 при этом остаётся в тексте кодекса. Поэтому первое, что нужно посмотреть в конкретной сделке, — дата её заключения и состав имущества: от этого зависит, какая запись в реестре нужна и когда договор считается заключённым.

Передача предприятия идёт по передаточному акту (статья 563): в нём указывают состав предприятия, сведения об уведомлении кредиторов, выявленные недостатки и имущество, которое продавец не передал. Акт фиксирует исполнение, но не заменяет регистрацию.

Подписание, передача и регистрация

	Что происходит	Правовой результат
Подписание договора	Стороны составили один документ с приложениями	Договор ещё не заключён, если нужна регистрация
Передача предприятия	Передаточный акт по статье 563	Покупатель получает имущество, риск и обязанности по акту
Регистрация договора	Запись по пункту 3 статьи 560	Для договоров после 1 марта 2013 года регистрация самого договора не требуется
Регистрация перехода права на недвижимость	Запись по статье 551	Право собственности на объект переходит к покупателю

Частые вопросы

Договор подписан, деньги уплачены — он уже заключён?

Пункт 3 статьи 560 отвечает: договор продажи предприятия считается заключённым с момента государственной регистрации. Подпись и оплата сами по себе этот момент не создают, если для сделки регистрация требуется.

Что будет, если оформить сделку письмами и протоколами?

Пункт 1 статьи 560 требует одного документа, подписанного сторонами, с приложением документов по пункту 2 статьи 561. Несоблюдение формы влечёт недействительность договора — пункт 2 статьи 560.

Нужно ли регистрировать сам договор, если в предприятии есть недвижимость?

Смотреть дату сделки: для договоров, заключённых после 1 марта 2013 года, сам договор регистрации не требует, а переход права собственности на недвижимость регистрируется по статье 551. По пункту 3 статьи 560 договор подлежит государственной регистрации и считается заключённым с момента такой регистрации.

Зачем уведомлять кредиторов?

Статья 562 обязывает письменно уведомить кредиторов по обязательствам, включённым в состав предприятия, до его передачи. Кредитор, не давший согласия на перевод долга, вправе в течение трёх месяцев со дня уведомления потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков либо признания договора недействительным.

Когда право на предприятие переходит к покупателю?

Право на недвижимость в составе предприятия переходит с момента государственной регистрации этого права (статья 551). Передача остального имущества, прав и обязанностей оформляется передаточным актом по статье 563.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Сделка с предприятием не должна зависеть от переписки

Соберу ИИ-агента, который ведёт документы сделки

Пока идёт продажа предприятия, документы приходят из бухгалтерии, от аудитора, от кредиторов и из переписки с покупателем. Я собираю ИИ-агента под одну задачу: он разбирает входящие документы, сверяет комплект с перечнем и показывает, чего не хватает до подписания.

Агент подключается к почте, мессенджерам и вашей учётной системе и проверяется на ваших настоящих случаях. Это для компаний, где одна и та же проверка документов повторяется сотни раз в месяц.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»