Полное товарищество это простыми словами
Коротко
Полное товарищество — это коммерческая организация, участники которой ведут предпринимательскую деятельность от её имени и отвечают по её долгам не только вкладом, но и всем своим имуществом. Так написано в пункте 1 статьи 69 Гражданского кодекса.
Что это значит на практике
Два предпринимателя договариваются вести общий бизнес и подписывают учредительный договор. С этого момента они — полные товарищи: действуют от имени товарищества, делят прибыль и убытки и отвечают по обязательствам личным имуществом. Кредитор вправе предъявить требование не только к товариществу, но и к имуществу каждого участника.
В отличие от общества с ограниченной ответственностью, где участник рискует только своей долей в уставном капитале, здесь личный риск не ограничен. Это главное, что нужно понимать, прежде чем выбирать такую форму.
Один человек не может быть участником двух полных товариществ одновременно — так прямо сказано в пункте 2 статьи 69 Гражданского кодекса. Фирменное наименование содержит имена всех товарищей и слова «полное товарищество» либо имя одного или нескольких участников с добавлением «и компания» и слов «полное товарищество» (пункт 3 статьи 69).
Как устроено управление
- Делами товарищества управляют по общему согласию всех участников. Учредительным договором можно предусмотреть случаи, когда решение принимают большинством голосов.
- Каждый участник имеет один голос, если договор не устанавливает другой порядок.
- Каждый товарищ вправе действовать от имени товарищества, если договор не говорит, что дела ведут совместно или что это поручено отдельным участникам.
- Участник вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел, и отказаться от этого права нельзя — такое условие ничтожно.
Чем полное товарищество отличается от ООО
| Полное товарищество | ООО | |
|---|---|---|
| Кто отвечает по долгам | Все участники — личным имуществом | Общество — своим имуществом, участник рискует долей |
| Кто ведёт дела | Каждый товарищ, если договор не поручил это отдельным участникам | Директор или управляющая организация |
| Учредительный документ | Учредительный договор | Устав |
| Сколько участников | Не меньше двух; участниками могут быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации, и одно лицо может быть участником лишь одного полного товарищества | Может быть один участник |
| Решения | По общему согласию, если договор не предусмотрел большинство | По уставу и закону об ООО |
Что прописывают в учредительном договоре
Учредительный договор подписывают все участники. Кроме общих сведений о юридическом лице, в нём фиксируют размер и состав складочного капитала, размер и порядок изменения долей каждого участника, размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов, а также ответственность за нарушение обязанности внести вклад.
Договор — единственный учредительный документ товарищества. Если в нём не описать, кто и как ведёт дела, каждый товарищ сможет заключать сделки от имени товарищества, и это стоит продумать до подписания.
Частые вопросы
Может ли один человек открыть полное товарищество?
Нет. Полное товарищество — объединение участников, которые ведут дела совместно и отвечают друг за друга. Для одного собственника подходит ООО или ИП.
Чем полное товарищество отличается от товарищества на вере?
В товариществе на вере, кроме полных товарищей, есть вкладчики: они дают деньги, получают часть прибыли, но не ведут дела и не отвечают по обязательствам личным имуществом. В полном товариществе таких участников нет.
Кто платит налоги — товарищество или участники?
Плательщик — само товарищество как организация. Какой режим налогообложения выбрать, решают при создании: общий режим или упрощённую систему, если компания подходит под её условия.
Что будет, если товарищество не сможет заплатить долг?
Участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (пункт 1 статьи 75 Гражданского кодекса). Кредитор предъявляет требование к товарищам при недостаточности имущества товарищества, а между собой товарищи отвечают солидарно.
Можно ли выйти из полного товарищества?
Выход — по заявлению об отказе от участия. Из товарищества, учреждённого без указания срока, отказ заявляют не менее чем за 6 месяцев до фактического выхода; из товарищества, учреждённого на определённый срок, досрочно выйти можно только по уважительной причине. Выбывшему выплачивают стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале, или по соглашению выдают имущество в натуре; договор может уточнить порядок расчёта, но не отменяет правила закона.
Читать в журнале
Когда решаете, с кем и на каких условиях вести общий бизнес
Чтобы договорённости между партнёрами выдержали первый конфликт
Полное товарищество держится на личных договорённостях: кто ведёт дела, как делят прибыль, что происходит при выходе участника. Пока бизнес растёт, это кажется формальностью, а при первом споре становится главным.
Я собираю финансовую модель бизнеса, в которой видно, что будет с деньгами и долями каждого партнёра при разных сценариях, ещё до подписания учредительного договора.