Кумулятивное голосование это простыми словами
Коротко
Кумулятивное голосование — это голосование при выборе совета директоров, когда число голосов акционера умножают на число мест в совете. Полученные голоса можно отдать все за одного кандидата или разделить между несколькими. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Как считают голоса
При обычном, прямом голосовании на каждую акцию приходится один голос за каждого кандидата, и крупный акционер проводит весь список своих людей: у миноритария голосов меньше по каждому имени в отдельности.
При кумулятивном число голосов на акцию умножают на число мест в совете директоров. Акционер с сотней акций при пяти местах получает пятьсот голосов и волен отдать их целиком одному человеку. Так голоса меньшинства не размазываются по всем кандидатам, а собираются в одну силу.
Избранными становятся кандидаты с наибольшим числом голосов — ровно столько, сколько мест в совете. Поэтому миноритарию достаточно накопить голоса за одного своего кандидата и не тратить их на остальных.
Зачем это миноритарию
- Крупный акционер при прямом голосовании забирает все места: его кандидаты получают больше голосов по каждому имени.
- Кумулятивное голосование даёт меньшинству шанс провести в совет хотя бы одного представителя, который будет видеть решения изнутри и голосовать против невыгодных сделок.
- Чем больше мест в совете, тем легче миноритарию собрать голоса на одно место: множитель растёт, и накопленной силы хватает на своего кандидата.
- Голоса, отданные за одного кандидата, не переносятся на других: если он не прошёл, они пропали. Поэтому кандидата выбирают того, у кого реальные шансы.
Когда оно обязательно
По общему правилу совет директоров акционерного общества избирают кумулятивным голосованием независимо от числа акционеров. Для избрания новых членов взамен выбывших закон предусматривает особый порядок. На каждую голосующую акцию тогда приходится число голосов, равное числу членов совета, и акционер распределяет их по своему усмотрению — целиком за одного кандидата или между несколькими.
В других акционерных обществах при избрании совета директоров также действует кумулятивное голосование по общему правилу. Для непубличного общества и для избрания членов взамен выбывших нужно учитывать предусмотренные законом особенности и положения устава. Внутренний документ общества — положение о совете директоров, регламент — такого порядка не устанавливает.
В обществе с ограниченной ответственностью совет директоров и порядок голосования за него определяет устав: закон об ООО оставляет этот выбор участникам. Кумулятивный порядок прописывают в уставе, если хотят дать миноритарию место в совете.
Частые вопросы
Чем кумулятивное голосование отличается от прямого?
При прямом акционер голосует своими акциями за каждого кандидата отдельно, и побеждает тот, у кого больше акций. При кумулятивном голоса по акциям умножают на число мест в совете и отдают одним блоком, поэтому меньшинство может сконцентрировать их на одном кандидате.
Сколько голосов получит акционер?
Число его голосующих акций умножают на число мест в совете директоров. Акционер со ста акциями при пяти местах располагает пятьюстами голосами и распределяет их сам.
Можно ли отдать все голоса за одного кандидата?
Да. Закон разрешает отдать накопленные голоса полностью за одного кандидата или разделить между двумя и более. Второй вариант нужен, когда хотят поддержать нескольких своих людей, но тогда шансы каждого ниже.
Кто считается избранным?
Кандидаты, набравшие наибольшее число голосов, — их столько, сколько мест в совете директоров. Подсчёт ведут по сумме голосов, поданных за каждого кандидата.
Обязательно ли кумулятивное голосование в ООО?
Нет. В обществе с ограниченной ответственностью порядок выборов совета директоров и голосования за него задаёт устав. Кумулятивный порядок вводят в устав, если участники хотят защитить интересы меньшинства.
Что будет, если кандидат минорития не прошёл?
Голоса, отданные за него, не переходят к другим кандидатам и не возвращаются: они просто не дают места. Поэтому перед собранием считают, хватает ли накопленных голосов, чтобы кандидат вошёл в число победителей, и выбирают одного кандидата вместо распыления.
Когда в совете директоров нужен свой человек
Чтобы меньшинство не осталось без голоса
Порядок голосования за совет директоров закладывают в устав и внутренние документы заранее: переделать его после того, как места распределились, нельзя.
Я разбираю структуру долей и устав вместе с собственниками и партнёрами: как распределятся места в совете при кумулятивном голосовании, какие права останутся у меньшинства и что стоит зафиксировать в партнёрском соглашении до первого конфликта.