Что такое ООО и ОАО
Коротко
ООО и АО — две формы коммерческих организаций. Хозяйственные общества создаются в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 66 Гражданского кодекса). В ООО капитал разделён на доли участников, в акционерном обществе — на акции. ОАО — прежнее название открытого акционерного общества: этой формы в законе больше нет, а компании со старым названием работают как публичные или непубличные акционерные общества.
Что такое ООО
Общество с ограниченной ответственностью — компания, уставный капитал которой разделён на доли участников. Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Имущество, купленное и заработанное компанией, принадлежит ей на праве собственности (п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса).
Работает ООО по Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Высший орган — общее собрание участников, текущее управление — у директора или управляющей компании. Совет директоров и правление закон разрешает создать, но не требует.
Голоса на собрании по общему правилу считают пропорционально долям. Единогласным решением участники могут закрепить в уставе другой порядок (ст. 32 закона об ООО).
Что такое акционерное общество и что значило ОАО
Акционерное общество делит капитал на акции. Акционер не отвечает по обязательствам общества и несёт риск убытков в пределах стоимости своих акций. Работает такое общество по Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
До 1 сентября 2014 года акционерные общества делились на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). Открытое общество проводило открытую подписку на акции и продавало их без согласия других акционеров, закрытое распределяло акции среди заранее известного круга лиц.
Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ отменил это деление. Вместо открытых и закрытых обществ в Гражданском кодексе остались публичные и непубличные акционерные общества. Компании, созданные до реформы, не преобразовывались: они остались теми же акционерными обществами и теми же юридическими лицами. Наименование и устав приводят в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса при первом изменении устава; тогда слово «открытое» из названия убирают.
Чем ООО отличается от акционерного общества
| ООО | Акционерное общество | |
|---|---|---|
| Капитал | Уставный капитал из долей участников | Уставный капитал из акций |
| Кто владеет | Участники с долями, сведения о них есть в ЕГРЮЛ | Акционеры; в непубличном обществе состав известен, в публичном акции обращаются на рынке |
| Голоса | По общему правилу пропорционально долям | Одна голосующая акция — один голос, кроме кумулятивного голосования |
| Высший орган | Общее собрание участников | Общее собрание акционеров |
| Совет директоров | Может создаваться | В публичном обществе обязателен; в непубличном обязателен, если акционеров — владельцев голосующих акций 50 и больше |
| Как выйти из бизнеса | Продать или уступить долю по правилам закона и устава | Продать акции; в публичном обществе — на рынке |
| Закон | № 14-ФЗ | № 208-ФЗ |
Что значит, если в названии компании осталось ОАО
- Форма в названии устарела, но само общество действует: это акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года и ещё не менявшее устав и название.
- Такое общество отвечает по долгам своим имуществом, а акционеры рискуют только стоимостью акций — так же, как в любом акционерном обществе.
- Публичным или непубличным оно стало по новым нормам Гражданского кодекса, а не по слову в названии. Публичность видна по уставу и по тому, как размещаются акции.
- Перед сделкой с долями или акциями смотрят устав и сведения в ЕГРЮЛ: там видно, какая форма записана и какие ограничения действуют.
Частые вопросы
ОАО и ООО — это одно и то же?
Нет. ООО — общество с ограниченной ответственностью с долями участников, ОАО — прежнее название открытого акционерного общества с акциями. Это две разные формы хозяйственных обществ, и законы у них разные: № 14-ФЗ и № 208-ФЗ.
Существуют ли сейчас ОАО?
Деление на открытые и закрытые акционерные общества отменено с 1 сентября 2014 года законом № 99-ФЗ. Встречающиеся сегодня названия с «ОАО» — это акционерные общества, созданные раньше и ещё не переоформившие устав и название.
Чем публичное акционерное общество отличается от непубличного?
Публичное общество размещает акции открыто, и закон требует от него совета директоров и раскрытия информации. Непубличное общество размещает акции среди ограниченного круга лиц; совет директоров в нём обязателен, если акционеров — владельцев голосующих акций 50 и больше.
Кто отвечает по долгам ООО?
Само общество — своим имуществом. По общему правилу участники не отвечают по обязательствам общества и рискуют стоимостью своих долей. Но контролирующего участника могут привлечь к субсидиарной ответственности, если из-за его действий или бездействия общество не смогло погасить требования кредиторов.
Что смотреть перед покупкой доли в ООО?
Устав, сведения ЕГРЮЛ, права третьих лиц на долю и порядок уступки, который установлен законом и уставом. Устав может ограничивать продажу доли постороннему лицу.
Можно ли из ООО стать акционерным обществом?
Да, через преобразование. Общество меняет организационно-правовую форму по правилам главы 4 Гражданского кодекса, а права и обязанности перед третьими лицами при преобразовании сохраняются.
Читать в журнале
Когда форма определена, а структура бизнеса — нет
Чтобы видеть, как компания зарабатывает и куда ей расти
За словом в названии стоит устройство бизнеса: кто владеет, кто управляет и на чём компания зарабатывает. Форма отвечает только за отношения с законом и партнёрами, а рост зависит от бизнес-модели.
Я разбираю, на чём компания зарабатывает на самом деле, и считаю в финансовой модели, во что обойдётся выбранное направление.