Что такое ООО и АО
Коротко
ООО и АО — две формы хозяйственных обществ, в которых создают бизнес в России. В ООО уставный капитал разделён на доли участников, в АО — на акции. В обеих формах участники не отвечают по долгам компании и рискуют только тем, что вложили (п. 1 ст. 87 и п. 1 ст. 96 ГК РФ).
Что общего у ООО и АО
Обе формы — хозяйственные общества, вид коммерческих корпоративных организаций (п. 1 и 4 ст. 66 ГК РФ). У обеих есть уставный капитал, общее собрание собственников как высший орган и единоличный исполнительный орган — директор или генеральный директор.
Участники ООО и акционеры АО не отвечают по обязательствам компании и несут риск убытков в пределах стоимости своих долей или акций (п. 1 ст. 87 и п. 1 ст. 96 ГК РФ). Это главное, за чем в общество идут: личный имущественный риск собственника ограничен вложенным.
Обе формы регулирует глава 4 Гражданского кодекса, а подробности — отдельные законы: об ООО — Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ, об АО — Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Чем ООО отличается от АО
| ООО | АО | |
|---|---|---|
| Уставный капитал | Из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 14 закона об ООО) | Из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами (п. 1 ст. 25 закона об АО) |
| Что у собственника | Доля в процентах или в рублях | Акции; у публичного АО их можно продать без согласия других акционеров |
| Сколько собственников | Не больше 50 участников (п. 3 ст. 7 закона об ООО) | Число акционеров не ограничено |
| Как продать свою часть | Сделку с долей удостоверяет нотариус, затем изменения в ЕГРЮЛ | Права на акции переходят через реестродержателя, без нотариуса |
| Выход из бизнеса | Участник вправе выйти и потребовать действительную стоимость доли, только если такая возможность предусмотрена уставом общества | Акционер продаёт акции; деньги из компании при этом не выводятся |
| Управление | Общее собрание участников, директор; совет директоров — по желанию | Общее собрание акционеров; совет директоров обязателен в публичном АО. В непубличном АО с числом владельцев голосующих акций менее 50 устав может передать его функции общему собранию. |
| Прозрачность | Отчётность сдают в налоговую, публиковать её не требуется | Публичное АО публикует годовой отчёт и бухгалтерский баланс для всеобщего сведения |
Основные организационно-правовые формы предприятий в России
Закон разрешает создавать коммерческие организации только в формах, перечисленных в Гражданском кодексе (п. 2 ст. 50 ГК РФ). Основные из них, которые встречаются в обычном бизнесе, — общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество; рядом с ними стоят хозяйственные товарищества, производственные кооперативы и унитарные предприятия.
Индивидуальный предприниматель — не организация, а статус физического лица, но в жизни это самая частая альтернатива обществу: нет уставного капитала и второй отчётности, зато собственник отвечает по долгам личным имуществом.
ООО — общество с ограниченной ответственностью: капитал разделён на доли, участников не больше 50, форма подходит почти для любой деятельности, включая запрещённые для ИП.
АО — акционерное общество: капитал разделён на акции, число акционеров не ограничено, форма рассчитана на крупный бизнес и привлечение денег через выпуск ценных бумаг.
Хозяйственные товарищества — полное товарищество и товарищество на вере. В полном товариществе участники отвечают по долгам личным имуществом солидарно и субсидиарно. В товариществе на вере так отвечают только полные товарищи, а вкладчики несут лишь риск убытков в пределах сумм внесённых вкладов.
Производственный кооператив — объединение людей для совместной работы, а не для вложения капитала. Унитарное предприятие — форма для государственных и муниципальных организаций, у частного бизнеса её нет.
Основные организационные формы бизнеса в России на практике
Когда собственник выбирает, в какой организационной форме вести бизнес в России, реальный выбор сводится к четырём вариантам: самозанятость, ИП, ООО и АО. Самозанятость и ИП — это статус физического лица, ООО и АО — юридического.
Самозанятость и ИП берут, пока бизнес держится на одном человеке: проще регистрация, проще отчётность, но собственник отвечает по долгам лично. ООО берут, когда нужны партнёры, наёмный директор и ограниченная ответственность; АО — когда собственников много или в бизнес заходят инвесторы.
Форму выбирают не по размеру уставного капитала, а по тому, как в компанию приходят деньги, как продаются доли или акции и как разрешаются конфликты между собственниками. От этого зависят и прозрачность, которую потребует бизнес, и сложность отчётности.
Частые вопросы
Чем ООО отличается от АО простыми словами?
В ООО у собственника доля в уставном капитале, в АО — акции. Долю продают через нотариуса, акции передают через реестродержателя. В ООО не может быть больше 50 участников, в АО число акционеров не ограничено.
Что такое публичное и непубличное АО?
Публичное АО размещает акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, по открытой подписке либо их акции публично обращаются. Непубличное АО открытой подписки не проводит; преимущественное право акционеров купить отчуждаемые акции может быть предусмотрено его уставом.
Отвечают ли участники ООО по долгам компании?
По общему правилу личное имущество участника защищено: он несёт риск убытков в пределах стоимости своей доли (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Но защита неполная. Участник, не полностью оплативший долю, отвечает солидарно по долгам общества в пределах неоплаченной части доли. При банкротстве общества, вызванном действиями участника или лица, дающего обязательные указания, наступает субсидиарная ответственность при недостаточности имущества общества. Директор отвечает за убытки, причинённые обществу, по ст. 53.1 ГК РФ. И кроме того, собственник может дать личное поручительство по долгам компании.
Сколько собственников может быть в ООО?
Не больше 50 участников (п. 3 ст. 7 закона об ООО). При числе участников больше 50 общество в течение года должно преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив. Если за этот срок число участников не уменьшится и преобразование не состоится, общество ликвидируется по решению суда.
Можно ли выйти из ООО и забрать деньги?
Участник вправе выйти из общества и потребовать выплаты действительной стоимости своей доли, только если такая возможность предусмотрена уставом общества. Действительная стоимость доли — часть стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, пропорциональная размеру доли. Если права на выход в уставе нет, участник продаёт долю другим участникам или третьему лицу с учётом преимущественного права. В АО акционер просто продаёт акции, и деньги из компании на это не уходят.
Можно ли перейти из ООО в АО?
Да, без закрытия бизнеса: меняется только юридическая форма, и компания продолжает работать. Переход занимает два–четыре месяца.
Читать в журнале
Когда форма общества перестаёт держать рост
Чтобы понять, тянет ли текущая структура бизнеса новые цели
Число собственников растёт, доли путаются, решения буксуют — и непонятно, дело в форме общества или в том, куда движется бизнес.
Я разбираю бизнес-модель по цифрам и вместе с вами выбираю, куда расти; в финансовой модели видно, что будет с деньгами при каждом варианте, ещё до смены формы и вложений.