Общество с ограниченной ответственностью: определение
Коротко
Общество с ограниченной ответственностью — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли. Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков только в пределах стоимости своих долей. Так это определено в пункте 1 статьи 87 Гражданского кодекса и пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Что значит ООО в бизнесе
ООО — отдельное юридическое лицо. Оно имеет в собственности обособленное имущество, учитывает его на самостоятельном балансе, от своего имени приобретает права и несёт обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде (пункт 2 статьи 2 закона № 14-ФЗ). Всё, что участники внесли в уставный капитал и что общество заработало потом, принадлежит обществу, а не участникам.
Созданным общество считается с момента государственной регистрации в порядке закона о регистрации юридических лиц (пункт 3 статьи 2 закона № 14-ФЗ). Фирменное наименование обязательно содержит слова «с ограниченной ответственностью» (пункт 2 статьи 87 ГК).
«С ограниченной ответственностью» — про риск участника, а не про долги общества. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Участник теряет вложенное в долю, но не платит долги общества из своего кармана.
За что участник всё-таки отвечает
Правило о риске в пределах доли имеет прямое исключение. Участники, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части своих долей (пункт 1 статьи 87 ГК, пункт 1 статьи 2 закона № 14-ФЗ). Пока доля не оплачена, эта часть имущества участника отвечает по долгам общества.
Личная ответственность участника возможна не только из подписанных им договоров. По заявлению кредиторов суд возлагает субсидиарную ответственность по обязательствам общества на участников и иных лиц, которые определяли действия общества, если банкротство вызвано их действиями или бездействием. Отдельно возможно взыскание убытков, причинённых обществу.
Поэтому ответ на вопрос «придут ли ко мне лично» складывается из двух вещей: как участник вёл дела общества и какие бумаги он подписал — поручительство, гарантию, договор. Слова «ограниченная ответственность» в названии сами по себе от субсидиарной ответственности не защищают.
Чем ООО отличается от АО и ИП
| ООО | АО | ИП | |
|---|---|---|---|
| Кто владеет бизнесом | Участники, у каждого доля в уставном капитале | Акционеры, у каждого акции | Сам предприниматель, долей нет |
| Ответственность по долгам | Общество — своим имуществом; участник — в пределах стоимости доли | Общество — своим имуществом; акционер — в пределах стоимости акций | Предприниматель отвечает своим имуществом |
| Уставный капитал | Разделён на доли участников | Разделён на акции | Не формируется |
| Высший орган | Общее собрание участников | Общее собрание акционеров | Решений собрания нет, предприниматель решает сам |
Что ещё определяет закон
- Правовое положение общества и права его участников определяют Гражданский кодекс (статьи 87–94) и закон № 14-ФЗ.
- Общество может заниматься любыми видами деятельности, не запрещёнными законом, если устав не ограничил предмет и цели деятельности.
- Лицензируемые виды деятельности ведутся только по специальному разрешению; если лицензия требует исключительности, общество вправе заниматься только разрешённым и сопутствующим.
- Особенности правового положения ООО в банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной сферах и в производстве сельхозпродукции могут устанавливать другие федеральные законы.
Частые вопросы
Общество с ограниченной ответственностью — это определение чего: формы или организации?
И того, и другого. Как форма ООО — вид хозяйственного общества наряду с акционерным. Как организация — конкретное юридическое лицо с таким названием, зарегистрированное в ЕГРЮЛ, со своим уставным капиталом, участниками и имуществом.
Что такое ООО в России простыми словами?
Компания, в которую несколько человек или один человек вложили деньги и получили доли. Компания работает сама, отвечает своим имуществом, а участники рискуют только тем, что вложили в доли.
Участник отвечает по долгам ООО своим имуществом?
По общему правилу нет: он несёт риск убытков в пределах стоимости своей доли. Кроме солидарной ответственности в пределах неоплаченной части доли и договорных оснований, участник может отвечать своим имуществом субсидиарно по долгам общества, если банкротство вызвано его действиями или бездействием, а также возмещать убытки, причинённые обществу.
Кому принадлежит имущество ООО?
Обществу. После оплаты долей общество приобретает право собственности на внесённое имущество, и всё приобретённое потом тоже поступает в его собственность. У участника остаётся доля в уставном капитале, а не право на конкретный станок или машину.
Чем ООО отличается от ИП?
ИП — это статус человека, он отвечает по долгам своим имуществом и не делит бизнес на доли. ООО — отдельное юридическое лицо со своим имуществом и участниками, и участник рискует в пределах стоимости доли.
С какого момента ООО существует?
С момента государственной регистрации в порядке закона о регистрации юридических лиц (пункт 3 статьи 2 закона № 14-ФЗ). До записи в реестре общества как юридического лица нет.
Обязательно ли в названии «с ограниченной ответственностью»?
Да. Фирменное наименование общества должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» (пункт 2 статьи 87 ГК).
Читать в журнале
Когда решаете, какую форму взять для нового дела
Чтобы выбор между ООО и ИП был решением, а не привычкой
Определение отвечает, что такое ООО. Выбор формы — про другое: кто отвечает по долгам, как делятся доли, что будет с деньгами при росте.
Я разбираю бизнес-модель по цифрам и вместе с вами выбираю направление и форму, в которой оно живёт, и считаю каждый вариант в финансовой модели раньше, чем вы вложите первый рубль.