Что такое НАО
Коротко
НАО — непубличное акционерное общество. Это акционерное общество, акции которого не размещаются публично и не торгуются на бирже: их распределяют среди учредителей. По умолчанию акционер вправе продать акции третьему лицу, а другие акционеры имеют преимущественное право покупки по цене предложения пропорционально своим пакетам, если уставом не предусмотрен иной порядок или отказ от этого права. Требование получить согласие акционеров действует, только если оно прямо записано в уставе непубличного общества. По сути это закрытая форма АО для бизнеса, которому нужны акционеры, но не нужна публика.
НАО, ПАО и ООО: в чём разница
Деление акционерных обществ на публичные и непубличные ввёл Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ, он изменил статью 66.3 Гражданского кодекса. До этого в ходу были открытые и закрытые общества — ОАО и ЗАО. С 01.09.2014 новые ЗАО и ОАО не создают, а прежние приводят названия в соответствие с делением на публичные и непубличные.
Публичное общество (ПАО) вправе размещать акции открыто, среди неограниченного круга лиц, и обязано раскрывать информацию о себе. Непубличное общество не вправе размещать акции по открытой подписке или предлагать их неограниченному кругу лиц. Акции можно передавать третьим лицам с учётом ограничений закона и устава.
От ООО непубличное общество отличает сам инструмент: доли в уставе ООО против акций в АО. Акции удобнее передавать и закладывать, а решения акционеров оформляют протоколами, а не решениями участников.
НАО и ООО: что выбрать
| НАО | ООО | |
|---|---|---|
| Что принадлежит собственнику | Акции | Доли в уставном капитале |
| Передача доли или акции третьему лицу | По уставу и закону об АО, часто с согласия акционеров | Преимущественное право участников, если устав не говорит иное |
| Документы | Устав и внутренние положения об органах | Устав, а при необходимости корпоративный договор |
| Когда форма удобна | Нужны несколько инвесторов, залог акций, планы по продаже доли | Нужна простая и дешёвая в обслуживании компания на двоих-троих |
Как создать НАО
- Решение об учреждении принимают учредители, в обществе может быть один акционер.
- Уставный капитал акционерного общества по статье 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — не меньше 10 000 рублей для непубличного общества.
- Учредители заключают договор о создании, распределяют акции между собой и утверждают устав.
- Общество регистрируют в налоговой, после чего ведут реестр акционеров: держателем реестра акционеров любого акционерного общества, и публичного, и непубличного, должен быть профессиональный регистратор с лицензией. Самостоятельно общество ведёт реестр только в случаях, прямо оговорённых законом, — для акционерных обществ после 01.10.2014 таких случаев нет.
- Внутренние документы — положение об общем собрании, совете директоров, ревизионной комиссии — принимают, если они нужны по уставу или закону.
Частые вопросы
Чем НАО отличается от ЗАО?
Ничем по сути: ЗАО — прежнее название закрытого акционерного общества. С 01.09.2014 новые ЗАО не создают, а существующие переименовывают в непубличные или публичные общества в зависимости от того, размещают они акции публично или нет.
Можно ли НАО размещать акции на бирже?
Нет. Публичный статус даёт право размещать акции открыто и обязывает раскрывать информацию, а непубличное общество этих прав лишено. Если компания захочет выйти на биржу, ей придётся менять статус на публичный.
Сколько акционеров может быть в НАО?
Число акционеров непубличного акционерного общества законом не ограничено. Ограничение в 50 акционеров действовало для закрытых акционерных обществ и с 01.09.2014 отменено. Компания утрачивает непубличный статус, только если её акции начинают публично размещаться или публично обращаться.
Обязано ли НАО раскрывать отчётность?
Не в том объёме, что публичное: обязанность публиковать сведения о себе у непубличного общества ограничена. Что именно и куда сдавать, зависит от вида общества и вида отчётности — сверяйте с законом об акционерных обществах и требованиями ведомств.
Что такое преимущественное право в НАО?
Акционеры непубличного общества могут иметь преимущественное право купить акции, которые другой акционер продаёт третьему лицу, если такое право предусмотрено уставом. Это защищает состав собственников от случайных людей, но усложняет продажу доли.
Можно ли НАО потом стать ПАО?
Да, статус меняют решением акционеров и внесением изменений в устав, после чего общество получает право публичного размещения акций и обязанности публичного раскрытия. Подробности процедуры смотрят в законе об акционерных обществах.
Когда решаете, какая форма подходит бизнесу
Чтобы выбрать форму не по названию, а по цифрам и планам
НАО, ПАО или ООО — это в первую очередь вопрос о том, кто будет владеть бизнесом через несколько лет и как собственники будут выходить из него. Ответ на него зависит от планов роста, инвесторов и того, сколько компания готова тратить на обслуживание формы.
Я собираю финансовую модель бизнеса, в которой видно, что будет с прибылью и деньгами при разных сценариях развития, — и уже на ней видно, какая форма собственности выдержит эти планы.