Что такое коммандитное товарищество
Коротко
Коммандитное товарищество, оно же товарищество на вере, — это товарищество, в котором наряду с полными товарищами, которые ведут от его имени предпринимательскую деятельность и отвечают по обязательствам своим имуществом, есть один или несколько вкладчиков-коммандитистов. Вкладчики несут риск убытков только в пределах сумм внесённых вкладов и не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества (статья 82 Гражданского кодекса).
Две роли в одном товариществе
Полный товарищ — тот, кто действует от имени товарищества и отвечает по его обязательствам своим имуществом. Его положение и ответственность определяются правилами Гражданского кодекса об участниках полного товарищества.
Коммандитист — вкладчик. Он даёт деньги, получает свою часть прибыли, но в делах не участвует и рискует только вкладом: если товарищество разорится, с него не взыщут больше, чем он внёс.
Управление деятельностью товарищества на вере ведут полные товарищи: порядок управления и ведения дел они устанавливают по правилам о полном товариществе. Вкладчик в это управление не входит.
К товариществу на вере применяются правила Гражданского кодекса о полном товариществе постольку, поскольку они не противоречат правилам о товариществе на вере.
Полный товарищ и вкладчик
| Полный товарищ | Вкладчик (коммандитист) | |
|---|---|---|
| Что делает | Ведёт дела от имени товарищества | Вносит вклад и получает часть прибыли |
| Чем отвечает по долгам | Всем своим имуществом | Только суммой вклада |
| Участие в управлении | Управляет товариществом | Не участвует |
| Кто подписывает учредительный договор | Подписывает | Не подписывает |
| Сколько таких может быть | Один и больше | Не более 20 вкладчиков |
Кто может быть полным товарищем
Одно лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере, и наоборот: полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.
Число вкладчиков-коммандитистов не должно превышать 20. При превышении товарищество за год преобразуют в хозяйственное общество; если этого не сделать и число вкладчиков не уменьшится до предела, товарищество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Название товарищества
Фирменное наименование товарищества на вере содержит либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и тех же слов о товариществе на вере.
Если имя вкладчика попало в фирменное наименование, такой вкладчик становится полным товарищем — со всей ответственностью своим имуществом.
Распределение прибыли товарищества на вере
Прибыль товарищества на вере делят между участниками: часть получают полные товарищи, часть — вкладчики. Для вкладчика это плата за то, что он рискнул деньгами, но не вошёл в дела.
По умолчанию прибыль делят пропорционально долям в складочном капитале, а вкладчику причитается часть прибыли пропорционально его вкладу. Другой порядок нужно прямо прописать в учредительном договоре или ином соглашении участников — иначе действует эта пропорция.
Порядок и пропорции распределения прибыли между полными товарищами и вкладчиками закрепляют в учредительном договоре, который подписывают полные товарищи. Коммандитисты в нём не подписываются, поэтому свои условия по прибыли им важно согласовать с полными товарищами до внесения вклада.
Частые вопросы
Чем коммандитное товарищество отличается от полного?
В полном товариществе все участники — полные товарищи и все отвечают своим имуществом. В коммандитном рядом с ними есть вкладчики, которые рискуют только суммой вклада и не ведут дела.
Отвечает ли вкладчик по долгам товарищества?
Вкладчик несёт риск убытков только в пределах суммы своего вклада. Всем своим имуществом по обязательствам товарищества отвечают полные товарищи.
Может ли вкладчик участвовать в управлении?
Нет. Управление и ведение дел ведут полные товарищи по правилам о полном товариществе, вкладчик в предпринимательской деятельности товарищества не участвует.
Сколько вкладчиков может быть в товариществе на вере?
Вкладчиков может быть не более 20. Если их стало больше, товарищество за год преобразуют в хозяйственное общество; иначе при сохранении превышения оно подлежит ликвидации через суд.
Что будет, если имя вкладчика указать в названии?
Такой вкладчик становится полным товарищем: он начинает отвечать по обязательствам товарищества своим имуществом наравне с остальными.
Кто подписывает учредительный договор товарищества на вере?
Только полные товарищи. Вкладчики учредительный договор не подписывают.
Как делится прибыль между полными товарищами и вкладчиками?
По умолчанию пропорционально долям в складочном капитале, вкладчику — пропорционально его вкладу. Иной порядок нужно прямо прописать в учредительном договоре или соглашении участников.
Читать в журнале
Когда выбираете форму для общего бизнеса
Чтобы решить, на каких условиях входить в товарищество
Коммандитное товарищество держится на договорённостях между полными товарищами и вкладчиками: кто чем отвечает, как делится прибыль, что будет при конфликте. Просчитать это до вклада дешевле, чем разбираться после.
Я собираю финансовую модель бизнеса: в ней видно, сколько принесёт вложение и что останется у каждого участника при разных сценариях, ещё до подписания документов.