Что такое дирекция в организации
Коротко
Дирекция — руководящий орган предприятия, учреждения или учебного заведения во главе с директором. В акционерном обществе дирекция — это коллегиальный исполнительный орган (его ещё называют правлением), который вместе с генеральным директором ведёт текущую деятельность компании и подотчётен совету директоров и общему собранию акционеров.
Два значения слова
В обычной речи дирекция — это руководство организации во главе с директором: люди, которые принимают решения и подписывают документы. Так слово определяют словари: руководящий орган предприятия, учреждения, учебного заведения, во главе которого стоит директор, и состав этого органа. Заявление подают в дирекцию, на совещании собирается вся дирекция завода.
В корпоративном праве у слова более узкий смысл. Дирекция — коллегиальный исполнительный орган акционерного общества. Статья 69 закона об акционерных обществах называет его правлением или дирекцией, и оба названия равнозначны. Рядом стоит единоличный исполнительный орган — директор или генеральный директор.
Поэтому прежде чем спорить, что такое дирекция в вашей компании, решите, о чём речь: о неформальном названии управленческой команды или о коллегиальном органе с закреплённой в уставе компетенцией.
Дирекция, совет директоров и генеральный директор
| Дирекция (правление) | Совет директоров | Генеральный директор | |
|---|---|---|---|
| Что это за орган | Коллегиальный исполнительный орган | Совет директоров (наблюдательный совет) | Единоличный исполнительный орган |
| Чем занимается | Текущее руководство деятельностью общества | Наблюдение и контроль, стратегические вопросы | Действует от имени общества без доверенности |
| Кому подотчётен | Совету директоров и общему собранию акционеров | Общему собранию акционеров | Совету директоров и общему собранию акционеров |
| Обязателен ли | Дирекция создаётся, если её наличие предусмотрено уставом; это относится и к публичному, и к непубличному обществу | Зависит от структуры органов по уставу | Да, избрание обязательно |
Какие вопросы решает дирекция
Дирекция организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров. К компетенции дирекции относится руководство текущей деятельностью, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Устав общества должен содержать структуру и компетенцию дирекции и порядок принятия ею решений, в том числе вопросы, по которым решение принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов. Дирекция действует на основании устава и внутреннего документа общества, регулирующего её деятельность, в котором установлены сроки и порядок созыва и проведения заседаний дирекции и порядок принятия решений.
Устав может закрепить и название коллегиального органа: в законе упоминаются правление и дирекция, а на практике встречаются исполнительная дирекция и администрация.
Чем дирекция не является
- Дирекция — не совет директоров. Совет наблюдает и задаёт стратегию, дирекция ведёт текущую работу и исполняет решения совета и общего собрания.
- Дирекция — не генеральный директор. Директор действует от имени общества без доверенности, представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для всех работников. Дирекция — коллегиальный орган, и решения по её вопросам принимаются голосованием.
- Дирекция — не отдел. Отдел — подразделение в штатном расписании с руководителем и сотрудниками, а дирекция — орган управления обществом.
- «Дирекция» в названии подразделения — просто слово. Исполнительная дирекция, дирекция по региону, дирекция по строительству — это структурные единицы, и их полномочия определяет не закон об акционерных обществах, а внутренние документы компании.
Частые вопросы
Обязательно ли создавать дирекцию в акционерном обществе?
Единоличный исполнительный орган обязателен. Коллегиальный исполнительный орган создаётся, если его наличие предусмотрено уставом, в том числе в публичном акционерном обществе.
Чем дирекция отличается от правления?
Ничем по сути. Правление и дирекция — два названия одного и того же коллегиального исполнительного органа акционерного общества в статье 69 закона об акционерных обществах. Какое название закрепить в уставе, общество решает само.
Что прописать о дирекции в уставе?
Структуру и компетенцию дирекции, порядок принятия ею решений и вопросы, по которым решение принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов. Порядок созыва и проведения заседаний и порядок принятия решений закрепляют во внутреннем документе — положении о правлении (дирекции), которое утверждает общее собрание акционеров.
Кто входит в дирекцию?
Члены коллегиального исполнительного органа. Их избирает общее собрание акционеров, а если устав относит этот вопрос к совету директоров — совет директоров; положение о дирекции устанавливает порядок её заседаний и принятия решений.
Может ли дирекция принимать решения вместо общего собрания акционеров?
Нет. Дирекция ведёт текущую деятельность, но не вправе решать вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Такое разделение прямо закреплено в законе об акционерных обществах.
Есть ли дирекция в обществе с ограниченной ответственностью?
В ООО закон говорит о коллегиальном исполнительном органе, а слово «дирекция» — одно из возможных его названий наравне с правлением. Создавать такой орган или нет, общество решает через устав.
Когда решаете, нужна ли компании дирекция
Чтобы увидеть, кто в компании за что отвечает и где решения застревают
Коллегиальный орган или управленческая команда работают, только когда у каждого руководителя есть своя зона и свои цифры. Пока этого нет, дирекция остаётся словом в уставе, а решения принимает один собственник.
Я разбираю структуру компании и то, как в ней принимаются решения, и показываю на цифрах, где застревают задачи и кто за них отвечает.