Стороны корпоративного договора
Коротко
Стороны корпоративного договора — это участники хозяйственного общества (все или некоторые), а также третьи лица, если договор заключён с ними в целях обеспечения их охраняемого законом интереса. Такой договор обязывает стороны осуществлять корпоративные права определённым образом или воздерживаться от их осуществления.
Кто может быть стороной корпоративного договора
По пункту 1 статьи 67.2 ГК РФ корпоративный договор заключают участники хозяйственного общества — все или некоторые. Для общества с ограниченной ответственностью это держатели долей, для акционерного общества — акционеры. Договор об осуществлении прав участников ООО и акционерное соглашение подчиняются одним правилам.
Пункт 9 статьи 67.2 ГК РФ распространяет правила о корпоративном договоре на договор, который участники общества заключают с третьими лицами — кредиторами или иными лицами. Такие третьи лица не становятся участниками, но получают права и обязанности по договору. Цель — обеспечить охраняемый законом интерес третьего лица: например, кредитор получает обязательство участников голосовать определённым образом или не отчуждать доли до погашения долга.
Само общество стороной корпоративного договора не выступает: оно не обладает правом голоса на общем собрании и не вправе давать участникам указания, как голосовать (пункт 2 статьи 67.2 ГК РФ).
Что можно и что нельзя записать в договор
- Можно обязать стороны голосовать определённым образом на общем собрании, согласованно совершать иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли по определённой цене либо воздерживаться от отчуждения до наступления обстоятельств (пункт 1 статьи 67.2 ГК РФ).
- Нельзя обязывать участников голосовать по указаниям органов общества и определять структуру органов общества и их компетенцию. Условия, противоречащие этому запрету, ничтожны (пункт 2 статьи 67.2 ГК РФ).
- Можно обязать стороны проголосовать за включение в устав положений о структуре и компетенции органов, если закон и устав общества допускают такие изменения (пункт 2 статьи 67.2 ГК РФ).
- Договор заключается в письменной форме одним документом, подписанным сторонами (пункт 3 статьи 67.2 ГК РФ).
- О заключении договора участники уведомляют общество; раскрывать содержание не требуется. За неисполнение этой обязанности участники, не являющиеся сторонами, вправе требовать возмещения убытков (пункт 4 статьи 67.2 ГК РФ).
Недействительность корпоративного договора
Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность из-за противоречия уставу общества (пункт 7 статьи 67.2 ГК РФ). Это правило отсекает попытки оспорить договор только потому, что он иначе распределяет права, чем устав.
Нарушение корпоративного договора может стать основанием для признания недействительным решения органа общества по иску стороны договора. Условие: на момент принятия решения сторонами договора были все участники общества. Признание решения недействительным само по себе не влечёт недействительности сделок общества с третьими лицами, совершённых на основании такого решения (пункт 6 статьи 67.2 ГК РФ).
Сделку, заключённую стороной договора в нарушение его условий, суд может признать недействительной по иску другой стороны, только если контрагент знал или должен был знать об ограничениях (пункт 6 статьи 67.2 ГК РФ).
Прекращение права одной из сторон на долю или акции не прекращает договор для остальных сторон, если в нём не предусмотрено иное (пункт 8 статьи 67.2 ГК РФ).
Частые вопросы
Может ли кредитор быть стороной корпоративного договора?
Да. По пункту 9 статьи 67.2 ГК РФ кредиторы общества и иные третьи лица заключают с участниками договор, по которому участники обязуются осуществлять корпоративные права определённым образом или воздерживаться от их осуществления в целях обеспечения охраняемого законом интереса третьего лица.
Обязан ли корпоративный договор создавать обязанности для тех, кто его не подписывал?
Нет. Корпоративный договор не создаёт обязанностей для лиц, не участвующих в нём в качестве сторон (пункт 5 статьи 67.2 ГК РФ).
Можно ли оспорить корпоративный договор, если он противоречит уставу?
Стороны договора не вправе ссылаться на его недействительность по этому основанию (пункт 7 статьи 67.2 ГК РФ).
Что будет, если участник проголосовал в нарушение договора?
Другая сторона может требовать признания решения органа общества недействительным, если все участники были сторонами договора на момент принятия решения (пункт 6 статьи 67.2 ГК РФ). Сделка общества с третьим лицом по такому решению сама по себе не становится недействительной.
Прекращается ли договор, если один из участников продал долю?
Нет, если в договоре не сказано иное. Прекращение права на долю или акции не прекращает действие договора в отношении остальных сторон (пункт 8 статьи 67.2 ГК РФ).
Проверка актуальности
Проверьте ответ на сегодняшний день
Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.
Бот проверки запускаем в ближайшие дни.
Договорённости между собственниками должны работать
Соберу ИИ-агента, который следит за сроками и условиями
Корпоративный договор задаёт правила: кто и как голосует, когда можно продать долю, какие ограничения действуют. Я собираю ИИ-агента, который берёт на себя повторяющиеся задачи: напоминает о датах, проверяет документы по заданным условиям, готовит сводки для собственников.
Агент подключается к вашей CRM, 1С, почте и мессенджерам и работает по вашим настоящим случаям. Это для компаний, где одна и та же проверка повторяется сотни раз в месяц.