Ограничения прав сторон по договору коммерческой концессии

Коротко

Ограничения прав сторон по договору коммерческой концессии — это условия, которыми правообладатель и пользователь добровольно сужают свою свободу: правообладатель обязуется не открывать свою точку на территории пользователя, пользователь — не конкурировать с ним и не брать франшизу у других. Статья 1033 ГК перечисляет такие условия и отдельно запрещает те, что навязывают пользователю круг покупателей.

Зачем стороны сами ограничивают свои права

По договору коммерческой концессии правообладатель передаёт пользователю комплекс исключительных прав — товарный знак, ноу-хау, коммерческое обозначение — и разрешает работать под его вывеской. Без ограничений пользователь мог бы открыть вторую точку рядом с первой, а правообладатель — продать тот же комплекс конкуренту за углом. Поэтому закон прямо разрешает сторонам прописать в договоре, чего каждая из них делать не будет.

Перечень в пункте 1 статьи 1033 ГК открытый: в нём сказано «в частности». Стороны вправе договориться и о других ограничениях, если они не противоречат закону и не посягают на права третьих лиц. Но именно перечисленные в статье условия суды считают заведомо допустимыми, и на них проще опираться при споре.

Какие ограничения разрешает статья 1033 ГК

Правообладатель не передаёт аналогичный комплекс исключительных прав другим лицам на территории пользователя и сам не ведёт там такую же деятельность.
Пользователь не конкурирует с правообладателем на территории действия договора в той деятельности, которую ведёт с использованием его исключительных прав.
Пользователь не получает аналогичные права по договорам коммерческой концессии у конкурентов правообладателя.
Пользователь продаёт товары, выполняет работы и оказывает услуги с использованием комплекса прав по ценам, установленным правообладателем, и не продаёт аналогичное под чужими товарными знаками и коммерческими обозначениями.
Пользователь работает только в пределах определённой территории.
Пользователь согласовывает с правообладателем место расположения коммерческих помещений, их внешнее и внутреннее оформление.

Что запрещено включать в договор

Пункт 2 статьи 1033 ГК называет условия, которые считаются недействительными независимо от того, подписали их стороны или нет. Первое — обязательство пользователя продавать товары, выполнять работы или оказывать услуги исключительно покупателям, у которых место нахождения или место жительства на определённой территории. Второе — обязательство пользователя продавать товары, выполнять работы или оказывать услуги исключительно покупателям, имеющим место нахождения или место жительства на территории, указанной в договоре.

Смысл запрета: концессия ограничивает территорию, на которой работает пользователь, но не круг его клиентов. Покупатель из другого региона вправе купить товар или заказать услугу — запретить обслуживать его договором нельзя. Если такое условие всё же попало в текст, оно не действует, а остальной договор сохраняет силу.

Антимонопольный иммунитет и позиция Конституционного Суда

Пункт 3 статьи 1033 ГК разрешает признать ограничительное условие недействительным, если оно противоречит антимонопольному законодательству. Конституционный Суд в постановлении от 8 июля 2025 г. № 28-П разбирал этот пункт по жалобе акционерного общества «Таркетт рус» и подтвердил: сама возможность признания условия недействительным не отменяет антимонопольного иммунитета для договора коммерческой концессии.

Суд указал, что оценивать ограничение нужно с учётом состояния рынка — санкций, резких колебаний спроса, чрезвычайных ситуаций — и экономического положения сторон, руководствуясь принципами равенства, добросовестности и разумной осмотрительности. Ограничение, прямо названное в статье 1033, может оказаться недействительным, но риск этого снижен специальным иммунитетом.

Для практики это значит: условие о неконкуренции или о ценах стоит формулировать узко, привязывая его к конкретной территории и виду деятельности пользователя. Чем шире запрет, тем больше шансов, что суд или антимонопольный орган увидит в нём ограничение конкуренции, не оправданное интересами сторон.

Допустимое и недопустимое ограничение

	Допустимо по статье 1033	Недопустимо
Территория	Пользователь работает только в пределах указанной территории	Пользователь обслуживает только покупателей с этой территории
Конкуренция	Пользователь не конкурирует с правообладателем в этой деятельности	Пользователь не вправе вообще заниматься похожей деятельностью без привязки к территории и предмету договора
Цены	Пользователь продаёт по ценам правообладателя	Пользователь обязан продавать только определённому кругу клиентов
Другие франшизы	Пользователь не берёт аналогичные права у конкурентов правообладателя	Пользователь не вправе брать любые франшизы, даже не связанные с предметом договора
Помещение	Согласование места и оформления помещений	Запрет открывать точки за пределами территории, где договор не действует

Частые вопросы

Можно ли запретить пользователю продавать товары покупателям из других регионов?

Нет. Пункт 2 статьи 1033 ГК прямо объявляет такое условие недействительным. Ограничивать можно территорию, на которой работает сам пользователь, но не круг его покупателей.

Что будет, если в договор всё же включили запрещённое условие?

Оно не применяется. Остальная часть договора сохраняет силу, если можно предположить, что стороны заключили бы его и без недействительного условия.

Можно ли включить ограничение, которого нет в перечне статьи 1033?

Да, перечень открытый. Но такое условие не защищено прямым упоминанием в законе, и при споре суд будет проверять, не противоречит ли оно антимонопольному законодательству и не ущемляет ли права третьих лиц.

Кто решает, противоречит ли ограничение антимонопольному законодательству?

Антимонопольный орган может признать условие противоречащим антимонопольному законодательству. Для признания условия недействительным соответствующее требование предъявляют в суд. Конституционный Суд в постановлении № 28-П от 8 июля 2025 г. подчеркнул, что оценка зависит от состояния рынка и положения сторон.

Распространяется ли ограничение на субконцессию?

Пользователь вправе передать комплекс прав другому лицу по договору субконцессии, если это предусмотрено основным договором. Ограничения основного договора при этом действуют и для субконцессионера — иначе пользователь обошёл бы запрет через посредника.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Франшиза без сюрпризов в договоре

Соберу ИИ-агента, который проверит договор концессии

Перед подписанием договора коммерческой концессии важно увидеть, какие ограничения вы берёте на себя и нет ли среди них запрещённых. Я собираю ИИ-агента, который разбирает текст договора и отмечает условия, противоречащие статье 1033 ГК.

Агент подключается к вашей папке с документами и выдаёт список спорных пунктов с пояснением. Это для собственников, которые открывают точки по франшизе и не хотят разбираться в каждой формулировке вручную.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»