Может ли филиал заключать договоры от своего имени

Коротко

Филиал — обособленное подразделение юридического лица, но сам юридическим лицом не является (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Поэтому филиал не может заключать договоры от своего имени: стороной сделки всегда выступает головная организация. Руководитель филиала подписывает документы от имени юрлица по доверенности, и даже если в договоре нет ссылки на доверенность, такая сделка считается совершённой от имени юридического лица, если полномочия у руководителя были (п. 129 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Что значит «от своего имени» и почему филиалу это недоступно

Сделку от своего имени совершает тот, кто приобретает права и обязанности. У филиала нет ни своей правоспособности, ни своего имущества: по п. 3 ст. 55 ГК РФ подразделение наделяется имуществом создавшего его юрлица и действует на основании утверждённого положения. Значит, и договор филиал заключает не сам, а от имени компании.

На практике это выглядит так: в шапке договора поставщиком или покупателем указано ООО «Ромашка», а подписывает директор филиала — по доверенности от этого ООО. Фраза «филиал ООО «Ромашка» в лице директора филиала» допустима как уточнение, откуда человек, но стороной всё равно остаётся ООО.

Как оформить договор, если подписывает филиал

В преамбуле и реквизитах стороной указывайте юридическое лицо: полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес из ЕГРЮЛ. Филиал можно назвать дополнительно — как место исполнения или подразделение, которое ведёт сделку.
Проверьте, что у руководителя филиала есть доверенность от юрлица именно на эту сделку или на общий круг сделок. По п. 129 постановления Пленума ВС РФ № 25 полномочия не могут следовать только из положения о филиале или из должности.
В доверенности перечислите полномочия: заключать и подписывать договоры, согласовывать условия, подписывать акты и накладные, принимать товар. Чем конкретнее перечень, тем меньше споров.
В самом договоре укажите, что подписант действует от имени юрлица по доверенности, и приложите её копию. Это не обязательное условие действительности, но снимает вопросы контрагента и проверяющих.
Если договор подписывают электронной подписью, используйте КЭП юридического лица либо КЭП сотрудника вместе с машиночитаемой доверенностью от юрлица. Отдельной «подписи филиала» не существует.

Что будет, если доверенности нет или она закончилась

Сделка без полномочий считается заключённой от имени и в интересах того, кто её подписал (п. 1 ст. 183 ГК РФ), — то есть лично руководителя филиала, а не компании. Компания может её одобрить: по п. 123 постановления Пленума ВС РФ № 25 одобрением считаются письменное или устное согласие, признание претензии, приёмка товара или оплата по спорному договору. До одобрения обязанности лежат на подписанте.

Печать филиала сама по себе отсутствие доверенности не восполняет — на это прямо указывают суды. Поэтому контрагенту стоит до подписания запросить копию доверенности и сверить полномочия, а компании — вести учёт выданных доверенностей и вовремя их отзывать.

Филиал, представительство и обособленное подразделение

	Филиал	Представительство	Обособленное подразделение без статуса филиала
Юридическое лицо	Нет (п. 3 ст. 55 ГК РФ)	Нет (п. 3 ст. 55 ГК РФ)	Нет
Договоры от своего имени	Не может	Не может	Не может
Сведения в ЕГРЮЛ	Вносятся	Вносятся	Не вносятся
Как подписывают	Руководитель по доверенности от юрлица	Руководитель по доверенности от юрлица	Сотрудник по доверенности от юрлица

Частые вопросы

Может ли филиал заключить договор, если в нём написано «филиал такой-то»?

Стороной всё равно будет юридическое лицо. По п. 129 постановления Пленума ВС РФ № 25 сделка, подписанная руководителем филиала в пределах полномочий, считается совершённой от имени юрлица, даже если в договоре нет ссылки на доверенность. Главное — чтобы полномочия на момент подписания были.

Нужна ли отдельная доверенность, если руководитель филиала указан в положении о филиале?

Да. Полномочия руководителя филиала удостоверяются доверенностью и не могут основываться только на учредительных документах или положении о филиале (п. 129 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Может ли обособленное подразделение, не оформленное как филиал, заключать договоры от своего имени?

Нет. Любое обособленное подразделение — часть юридического лица, а не самостоятельный субъект. Сделки совершает компания, а сотрудник подразделения подписывает их по доверенности.

Кто отвечает по долгам филиала?

Юридическое лицо. Филиал не имеет собственного имущества и не отвечает по обязательствам самостоятельно — ответственность несёт создавшая его компания.

Как контрагенту проверить полномочия подписанта из филиала?

Запросить копию доверенности и сверить в ней наименование юрлица, данные подписанта и перечень полномочий. Если доверенность выдана в электронной форме, проверить её можно в распределённом реестре ФНС. Ссылаться на то, что полномочия «явствуют из должности», нельзя.

Проверка актуальности

Проверьте ответ на сегодняшний день

Нормы меняются каждый год, а ответы в интернете за ними не успевают. Чтобы вы опирались на действующий закон, мы настроили ИИ для проверки актуальности: он сверит эту справку с действующей редакцией законов и подскажет, что изменилось.

Договоры с филиалами не должны превращаться в спор о полномочиях

Соберу ИИ-агента, который проверяет контрагентов и документы

Когда договоров много и подписывают их разные подразделения, легко пропустить просроченную доверенность или неверные реквизиты. Я собираю ИИ-агента под одну задачу: он проверяет карточки контрагентов, сверяет реквизиты и полномочия подписантов в потоке заявок и документов.

Агент подключается к CRM, 1С, почте и мессенджерам и проверяется на сотне ваших настоящих случаев. Это для компаний, где одна и та же проверка повторяется сотни раз в месяц.

Читать об услуге «ИИ-агенты под задачу компании»