Что значит типовой устав
Коротко
Типовой устав — это учредительный документ общества с ограниченной ответственностью, текст которого утвердил уполномоченный государственный орган. В нём нет названия компании, адреса, размера уставного капитала и данных участников: эти сведения хранятся в ЕГРЮЛ, а в реестре указан только номер типового устава, на основании которого работает общество.
Устав, который не пишут под компанию
Обычный устав пишут под конкретное общество: в нём название, адрес, размер уставного капитала, правила выхода участников. Типовой устав устроен иначе. Это готовый текст, который утвердило Минэкономразвития приказом от 01.08.2018 № 411, и менять его нельзя: ни дописать пункт, ни убрать.
Пункт 2 статьи 52 Гражданского кодекса прямо допускает работу на основании типового устава, утверждённого уполномоченным органом. Там же сказано, что сведений о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала типовой устав не содержит — они указаны в ЕГРЮЛ. Поэтому при смене названия, переезде в другой город или увеличении уставного капитала устав править не нужно: поменяются только данные реестра.
Что даёт типовой устав
- Не нужно разрабатывать и утверждать устав: в заявлении о регистрации достаточно указать номер типового устава.
- Сам типовой устав в налоговую не сдают. Госпошлина за регистрацию изменений не уплачивается, если заявление по форме Р13014 подают в электронном виде, в том числе через МФЦ или нотариуса; при переходе с собственного устава на типовой госпошлину не уплачивают, в том числе при подаче заявления на бумаге.
- Номер устава виден в выписке из ЕГРЮЛ, а текст в любой момент открыт на сайте ФНС.
- При смене названия, адреса и размера уставного капитала изменения в устав не вносят.
- Все 36 утверждённых вариантов составлены по нормам закона об ООО, поэтому обязательных положений в них не пропущено.
Сколько типовых уставов и чем они отличаются
Утверждено 36 типовых уставов. Они различаются условиями, которые закон об ООО разрешает выбирать обществу: есть ли у участника право выйти из общества, как доля переходит к другим участникам и по наследству, каким способом удостоверяют решения общего собрания. Всё остальное в них одинаково.
Подобрать номер помогает сервис ФНС «Выбор типового устава»: он задаёт семь вопросов об устройстве общества и по ответам показывает подходящий вариант. Номер можно посмотреть и в самом сервисе, и в тексте устава — там же лежит его полная редакция.
Кому типовой устав не подходит
Типовой устав рассчитан на небольшую компанию с обычной структурой управления. Обществу с числом участников больше 15 он не подойдёт: такое ООО обязано создать ревизионную комиссию и прописать её в уставе, а положений о ревизионной комиссии в типовом уставе нет (пункт 6 статьи 32, пункты 4 и 5 статьи 47 закона об ООО).
Свой устав нужен и тогда, когда в компании есть совет директоров (наблюдательный совет) или коллегиальный исполнительный орган — правление: эти органы работают на основании положений, закреплённых в уставе (пункт 2 статьи 41 закона об ООО). Индивидуальные правила выхода участника, особые полномочия органов и нестандартное управление тоже требуют собственного текста.
Как перейти на типовой устав и обратно
Вновь созданное общество указывает номер типового устава в заявлении по форме Р11001. Действующее ООО принимает решение о переходе и подаёт заявление по форме Р13014 — тогда в ЕГРЮЛ появится запись, что общество работает на основании типового устава с таким-то номером.
Обратный переход тоже возможен: общество утверждает свой устав и сообщает об этом в реестр. Сроков, которые ограничивали бы переход в любую сторону, закон не устанавливает.
Частые вопросы
Типовой устав — это шаблон, куда подставляют данные компании?
Нет. Это утверждённый текст учредительного документа, а не форма для заполнения. Название, адрес и размер уставного капитала в него не вписывают — они хранятся в ЕГРЮЛ, а в реестре стоит только номер типового устава.
Можно ли что-то дописать в типовой устав?
Нет. Типовой устав используют только в утверждённом виде. Если нужны свои правила — особый порядок выхода участника, свой орган управления, — принимают индивидуальный устав.
Нужно ли сдавать типовой устав в налоговую?
Нет. В регистрирующий орган подают заявление с номером типового устава, а сам документ не представляют. Текст в любой момент открыт на сайте ФНС.
Платит ли общество пошлину за переход на типовой устав?
Пошлины нет при подаче заявления в электронной форме, в том числе через МФЦ или нотариуса. При переходе на типовой устав госпошлину не уплачивают независимо от того, подано заявление на бумаге или в электронной форме.
Где узнать, на каком уставе работает компания?
В выписке из ЕГРЮЛ: там есть запись об использовании типового устава и его номер. Если записи нет, значит, у общества свой устав.
Можно ли вернуться со своего устава на типовой?
Да, в любое время: принимают решение о переходе и подают заявление по форме Р13014. Ограничений по срокам закон не устанавливает.
Когда стандартный текст перестал отражать устройство компании
Чтобы понять, хватит ли типового устава вашей компании
Типовой устав подходит, пока управление в обществе обычное. Как только появляются совет директоров, особые правила выхода участника или нестандартные полномочия органов, нужен свой текст — и его надо составить так, чтобы он не противоречил закону и не создавал риска для сделок и решений.
Я разбираю, как устроено управление в компании и что из этого не помещается в типовой устав, и готовлю индивидуальный устав под вашу структуру.