Что такое правоспособность юридического лица
Коротко
Правоспособность юридического лица — это его способность иметь гражданские права и нести обязанности. Она возникает в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании компании и прекращается, когда в реестр внесены сведения о её прекращении (статья 49 Гражданского кодекса).
Что даёт правоспособность и чего она не даёт
Правоспособность — это рамка, в которой компания вообще может что-то иметь: имущество, требования, долги. Конкретное право на сделку или на деньги появляется из договора, закона или решения суда, а правоспособность лишь позволяет компании быть их стороной.
Ограничить права компании можно только законом и в установленном им порядке. Если кто-то ограничил их иначе, компания оспаривает такое решение в суде (пункт 2 статьи 49 ГК РФ).
Правоспособность неотделима от записи в реестре: пока компания не внесена в ЕГРЮЛ, её нет как участника оборота, а после записи о прекращении — уже нет.
Общая и специальная правоспособность
| Общая | Специальная | |
|---|---|---|
| Кому | Коммерческим организациям, кроме унитарных предприятий и иных видов, предусмотренных законом | Некоммерческим организациям, унитарным предприятиям и другим видам, которым закон сузил рамку |
| Что можно | Любые виды деятельности, не запрещённые законом | Только то, что соответствует целям деятельности из учредительного документа |
| Где граница | Запрет закона и лицензия для отдельных видов | Цели из устава и, где требуется, лицензия, членство в СРО или свидетельство о допуске |
Отдельные виды деятельности: лицензия, СРО и допуск
- Когда закон требует специального разрешения, компания занимается таким видом деятельности только при наличии лицензии.
- В части видов работ вместо лицензии закон может требовать членства в саморегулируемой организации или выданного ею свидетельства о допуске.
- Право на такую деятельность возникает с момента получения лицензии или в указанный в ней срок, а по членству — с момента вступления в СРО или выдачи свидетельства.
- Прекращается это право тогда, когда прекращается действие лицензии, членство в СРО или свидетельство о допуске (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).
Сделка за пределами правоспособности
Сделку, которая выходит за рамки правоспособности компании, закон не объявляет автоматически недействительной. Последствия зависят от того, какие именно рамки нарушены. Сделка в противоречии с целями деятельности, определённо ограниченными в учредительных документах, оспаривается по статье 173 ГК РФ: иск вправе подать само юридическое лицо, его учредитель (участник) или иное уполномоченное лицо, и только если доказано, что контрагент знал или должен был знать об ограничении. Сделка без обязательной лицензии оспаривается по общему основанию статьи 168 ГК РФ как нарушающая требования закона, с учётом того, что сторона знала о незаконности.
Практический вывод для собственника простой: вид деятельности, которым компания собирается зарабатывать, должен быть в её правоспособности — либо через общую рамку коммерческой организации, либо через устав и лицензию, если закон сузил её. Проверять это дешевле до подписания договора, чем после.
Частые вопросы
Когда возникает правоспособность юридического лица?
С момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании компании. Дата решения учредителей или подписания устава здесь не считается — работает запись в реестре (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).
Когда она прекращается?
В момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении компании. До этой записи компания остаётся участником оборота, даже если решение о ликвидации уже принято.
Может ли коммерческая организация заниматься любым бизнесом?
Да, если это не унитарное предприятие и не иной вид, которому закон сузил рамку. Коммерческая организация с общей правоспособностью имеет права и обязанности, необходимые для любых видов деятельности, не запрещённых законом.
Зачем указывать коды ОКВЭД, если правоспособность общая?
Коды в ЕГРЮЛ показывают, чем компания занимается, и нужны контрагентам, банкам и ведомствам. Сама по себе общая правоспособность не требует, чтобы каждый вид деятельности был перечислен в уставе, но лицензируемый вид без лицензии вести нельзя.
Что будет, если компания заключила сделку без лицензии?
Такая сделка оспаривается по статье 168 ГК РФ как нарушающая требования закона, с учётом того, что сторона знала о незаконности. Статья 173 ГК РФ к ней не применяется: она посвящена сделкам в противоречии с целями деятельности, определённо ограниченными в учредительных документах.
Можно ли ограничить права компании решением её же органа?
Ограничить права компании можно только законом и в предусмотренном им порядке. Решение об ограничении прав компания вправе оспорить в суде (пункт 2 статьи 49 ГК РФ).
Читать в журнале
Когда проверяете, чем компания вправе заниматься
Чтобы видеть, где в договорах и структуре компании границы её прав
Правоспособность решает, какие договоры компания может заключать и какие виды деятельности вести. Ошибка здесь всплывает позже — в споре с контрагентом или в отказе по лицензии.
Я разбираю бизнес-модель компании по цифрам и документам: что она делает, на чём зарабатывает и где её текущая структура упирается в собственные рамки. Это видно до того, как подписан спорный договор.