Договор о правопреемстве
Коротко
Отдельного договора о правопреемстве между предшественником и правопреемником Гражданский кодекс не предусматривает. При реорганизации права и обязанности переходят в силу закона, при слиянии и присоединении — также на основании договора о слиянии или присоединении, а их распределение между правопреемниками фиксирует передаточный акт. В остальных случаях оформляют уступку права требования, перевод долга с согласия кредитора или продажу предприятия. Правопреемник организации — это компания или предприниматель, которые получают права и обязанности предшественника.
Что такое правопреемство
Правопреемство — переход прав и обязанностей от одного лица к другому. В бизнесе оно возникает в трёх ситуациях: при реорганизации юридического лица, при продаже бизнеса как имущественного комплекса и при уступке отдельных прав и переводе долгов по договору.
При реорганизации правопреемство происходит по закону, и согласие кредиторов на него не требуется. Но кредитор, чьё требование возникло до первого уведомления о реорганизации, вправе не позднее 30 дней после последнего уведомления потребовать в суде досрочного исполнения обязательства, а при невозможности — его прекращения и возмещения убытков с учётом условий статьи 60 ГК РФ. При слиянии и присоединении права и обязанности переходят к новой или существующей компании, при разделении и выделении — к тем, кто получает соответствующее имущество. Договор здесь не заменяет решение о реорганизации, а закрепляет, что именно и кому переходит.
В остальных случаях переход прав и обязанностей оформляют договором: уступкой права требования по статье 382 Гражданского кодекса, переводом долга по статье 391 ГК с согласия кредитора или продажей предприятия по статьям 559–566 ГК.
Кто такой правопреемник организации
Правопреемник организации — это юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, к которому переходят права и обязанности другой организации. Правопреемник может быть универсальным, когда принимает всё имущество и обязательства целиком, и сингулярным, когда получает только часть — конкретные договоры, долги или имущество.
Универсальное правопреемство бывает при реорганизации: новая компания после слияния отвечает по всем долгам предшественников, а присоединившаяся компания принимает обязательства присоединённой. Сингулярное правопреемство оформляют договором: покупатель предприятия получает права и обязанности продавца в части, указанной в договоре продажи предприятия.
Что указать в договоре о правопреемстве
- Стороны: полное наименование, ИНН, ОГРН предшественника и правопреемника.
- Основание перехода: решение о реорганизации, договор продажи предприятия, соглашение об уступке права или переводе долга.
- Перечень прав и обязанностей: какие договоры, долги, имущество и споры переходят к правопреемнику.
- Сроки передачи документов и имущества, порядок уведомления кредиторов и контрагентов.
- Ответственность сторон за непереданные документы и за обязательства, которые не вошли в перечень.
Частые вопросы
Нужен ли договор о правопреемстве при реорганизации?
При реорганизации права и обязанности переходят по закону и решению о реорганизации, отдельный договор о правопреемстве не требуется. Договором или передаточным актом фиксируют, какое имущество и какие обязательства переходят к каждому правопреемнику, особенно при разделении и выделении.
Можно ли перевести долг на другую организацию без согласия кредитора?
Нет. По статье 391 Гражданского кодекса перевод долга допускается только с согласия кредитора, если иное не установлено законом. Без согласия кредитор вправе требовать исполнения от первоначального должника.
Что происходит с договорами при продаже предприятия?
По статье 559 Гражданского кодекса продажа предприятия — это продажа имущественного комплекса, и к покупателю переходят права и обязанности продавца в части, указанной в договоре. Кредитор по обязательству, включённому в состав предприятия, который письменно не сообщил продавцу о согласии на перевод долга, вправе в течение трёх месяцев со дня получения уведомления потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков либо признания договора недействительным; не уведомлённый кредитор — в течение года. По долгам, переведённым без согласия кредитора, продавец и покупатель отвечают солидарно.
Отвечает ли правопреемник по долгам предшественника?
При универсальном правопреемстве — да, правопреемник отвечает по всем обязательствам предшественника, включая налоговые долги и долги перед кредиторами. При сингулярном правопреемстве ответственность ограничена тем, что прямо указано в договоре.
Какие документы подтверждают правопреемство для контрагента?
Копия решения о реорганизации или договора, на основании которого переходят права, передаточный акт, выписка из ЕГРЮЛ правопреемника и уведомление кредиторов. Для налоговой и банков — те же документы плюс заявление о замене стороны в договоре.
Нужно ли уведомлять налоговую о правопреемстве?
При реорганизации налоговая узнаёт о правопреемстве из ЕГРЮЛ, отдельное уведомление не требуется. При уступке права или переводе долга стороны сами сообщают контрагенту и в банк, а налоговую уведомляют, если меняется сторона договора, по которому есть налоговые обязательства.
Читать в журнале
Когда правопреемство затрагивает учёт и документы
Чтобы агент разобрал документы по переходу прав
При правопреемстве переходят договоры, счета, акты и переписка с контрагентами. Разобрать этот объём вручную долго, а ошибка в перечне обязательств стоит дорого.
Я собираю ИИ-агента под одну задачу: он сверяет документы по вашему списку, находит расхождения и готовит сводку по переходящим обязательствам.