Что такое кворум
Коротко
Кворум — это наименьшее число участников, при котором собрание считается состоявшимся и может принимать решения. Если участников меньше, собрание не вправе голосовать, а принятые решения незаконны. Требования к кворуму и порядок его определения устанавливают закон и устав.
Кворум простыми словами
Представьте собрание участников ООО. Пришли не все — скажем, трое из пяти. Можно ли голосовать? Ответ зависит от того, сколько голосов собралось. Кворум — это порог, ниже которого собрание не имеет права решать вопросы. Если порог не набран, собрание признают несостоявшимся, и решения не принимают.
Кворум считают не по числу людей, а по голосам. Каждый участник ООО имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале; иной порядок возможен только в случаях, прямо предусмотренных законом, а не уставом. Поэтому участник с долей 60 процентов может обеспечить кворум сам, а пять участников с долями по 10 процентов — тоже: это ровно 50 процентов голосов, а кворум в ООО — не менее 50 процентов. Кворума нет, только если пришло меньше половины голосов — например, трое из пяти по 10 процентов, то есть 30 процентов.
Кворум в ООО: общее правило
Общее собрание участников ООО правомочно, если на нём присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем 50 процентами голосов от общего числа голосов участников общества. Это правило установлено пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Для отдельных вопросов закон требует большего числа голосов. Например, изменения устава, ликвидация или реорганизация общества, а также изменение уставного капитала требуют не менее двух третей голосов, если устав не устанавливает ещё более высокий порог. Но это уже не кворум, а порог для принятия решения: собрание может быть правомочным, а голосов для конкретного вопроса не хватить.
Кворум у акционеров
В акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно, если на нём присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества. Это правило пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Повторное собрание после несостоявшегося может быть проведено с меньшим кворумом, если это предусмотрено законом для данного типа общества. Для повторного общего собрания акционеров порог — не менее 30 процентов голосов размещённых голосующих акций, если уставом не предусмотрено большее число. Повторное собрание с кворумом 30 процентов не может решать вопросы, требующие большинства в три четверти голосов, только если это предусмотрено уставом общества.
Что бывает, если кворума нет
- Собрание признают несостоявшимся, и оно не вправе принимать решения. Протокол в этом случае не составляют или составляют с отметкой о причине.
- Решение, принятое без кворума, ничтожно: оно не имеет силы независимо от признания его судом. Для оспоримых решений сроки такие: в ООО заявление подают в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении, в АО — в течение трёх месяцев; в любом случае не позднее шести месяцев с момента, когда сведения о решении стали общедоступными для участников.
- Если собрание не состоялось, назначают новое. В ООО уставом может быть предусмотрено, что при отсутствии кворума собрание переносится на срок не более 30 дней. В акционерных обществах проводят повторное собрание.
- Без кворума нельзя принять и те решения, которые обычно принимают единогласно или квалифицированным большинством: закон сначала требует правомочного собрания.
Частые вопросы
Кворум и большинство голосов — это одно и то же?
Нет. Кворум — минимальное число голосов, при котором собрание вправе принимать решения. Большинство — число голосов, необходимое для принятия конкретного решения. Собрание может иметь кворум, но не набрать большинства по вопросу, и тогда решение не принимают.
Можно ли увеличить кворум в уставе?
Кворум общего собрания участников ООО — 50 процентов голосов по закону, уставом он не изменяется: уставом можно повысить лишь пороги для принятия отдельных решений. В акционерных обществах уставом можно увеличить порог для повторного собрания, но не для первого: там закон требует более половины голосов.
Как оформляют кворум?
В протоколе собрания указывают число участников, их доли или количество акций и общее число голосов, которыми они обладают. Если голосование заочное, кворум определяют по числу полученных бюллетеней или подписанных опросных листов.
Что такое кворум для собрания кредиторов?
В делах о банкротстве собрание кредиторов правомочно, если на нём присутствуют кредиторы с числом голосов более половины от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включённых в реестр требований кредиторов. Это правило пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ; статья 15 того же закона — о порядке принятия решений.
Кворум и единогласие: в чём разница?
Кворум — это минимальное присутствие для начала работы. Единогласие — это требование, чтобы за решение проголосовали все участники. Даже если кворум есть, без единогласия решение не принимают, если закон или устав требуют единогласия.
Разобраться в управлении компанией
Когда решения принимает команда, а не один собственник
Чтобы собрания заканчивались решениями, а не спорами о кворуме
Если в компании несколько собственников или директоров, договориться о порядке принятия решений бывает сложнее, чем посчитать голоса. Стратегическая сессия помогает команде заранее договориться о правилах: какие вопросы решают сообща, какие единолично, как фиксируют договорённости.
Я провожу стратегические сессии для команд, где нужно не только соблюсти формальности, но и прийти к общим целям. За день работы команда формулирует решения и ответственных, а через неделю получает план.