Что такое корпорация
Коротко
Корпорация — это юридическое лицо, учредители или участники которого обладают правом участия (членства) и формируют его высший орган — общее собрание. Так делит все юридические лица статья 65.1 Гражданского кодекса: на корпоративные и унитарные. Участник может быть и один, а форма участия зависит от вида корпорации: доля в ООО, акция в акционерном обществе, пай в кооперативе, членство в ассоциации. Решения принимает собрание, а не один собственник сверху.
Что говорит закон
Статья 65.1 Гражданского кодекса делит юридические лица на корпоративные и унитарные. Признак корпорации — членство: учредители или участники входят в состав организации, формируют её имущество и образуют высший орган. Унитарная организация устроена иначе: её участники не становятся членами и не образуют собрания, а имущество закреплено за организацией целиком.
К корпоративным закон относит хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства, общественные организации, ассоциации и союзы, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества и общины коренных малочисленных народов. Государственные корпорации и публично-правовые компании сюда не входят: пункт 3 статьи 65.1 относит их к унитарным организациям, у них нет членства и участники не образуют высший орган.
Из этого перечня видно, что корпорация в законе — не про размер и не про известность, а про устройство: есть членство и есть общее собрание.
Корпорация и унитарная организация
| Корпорация | Унитарная организация | |
|---|---|---|
| Участники | Входят в состав, у каждого доля или акция | Членами не становятся, доли в уставном капитале нет |
| Высший орган | Общее собрание участников | Орган назначается учредителем или собственником |
| Примеры форм | ООО, акционерное общество, кооператив, ассоциация | Государственное и муниципальное унитарное предприятие, учреждение, фонд, автономная некоммерческая организация |
| Кто решает главное | Собрание, где голоса делят по долям или акциям | Собственник имущества или назначенный орган |
Почему в быту корпорация — это крупная компания
В разговорах и в переводных текстах корпорацией называют крупный бизнес с множеством акционеров и наёмным управлением. Такое значение пришло из американской традиции: там корпорация — форма, которую выбирают компании с публичными акциями, и о ней писали экономисты ещё в тридцатые годы прошлого века.
В российском праве такого значения нет. ООО на двух участников по статье 65.1 — корпорация, а государственная корпорация в бытовом смысле корпорацией не является: это унитарная некоммерческая организация без членства, и её орган управления определяется законом о создании корпорации. Поэтому, когда слово встречается в договоре или в законе, смотрят на форму и на статью, а не на размер компании.
Ещё одна путаница — с холдингом. Холдинг — это группа компаний, где одна владеет долями других, и отдельного закона о холдингах в России нет. Каждая компания в группе сама по себе корпорация, если у неё есть участники и собрание, но холдинг как целое — не организационно-правовая форма.
Что это значит для собственника
- Если у компании несколько участников, она корпорация, и главные решения принимает общее собрание, а не один директор. Это записывают в устав и в протоколы.
- Доля в ООО или акции дают не только доход, но и голос: порядок голосования, кворум и вопросы, которые собрание решает большинством или единогласно, определяет закон и устав.
- Выход участника, продажа доли, оспаривание решения собрания — корпоративные споры. Их рассматривают арбитражные суды, и у них свои правила, отличные от обычных договорных споров.
- Название «корпорация» в фирменном наименовании само по себе ничего не даёт и не требует особой формы: права и обязанности определяет организационно-правовая форма, указанная в ЕГРЮЛ.
Частые вопросы
ООО — это корпорация?
Да. Общество с ограниченной ответственностью входит в перечень корпоративных юридических лиц статьи 65.1 Гражданского кодекса: у него есть участники с долями и общее собрание. Размер компании и число сотрудников на это не влияют.
Акционерное общество — корпорация?
Да, и публичное, и непубличное. Акционеры входят в состав общества и образуют общее собрание, а их голоса зависят от числа акций. Публичное общество просто раскрывает информацию и торгует акциями на бирже, но корпорацией его делает не это, а членство акционеров.
Государственная корпорация — это корпорация по статье 65.1?
Нет. Государственная корпорация — унитарная некоммерческая организация (пункт 3 статьи 65.1 Гражданского кодекса, статья 7.1 закона «О некоммерческих организациях»): членства нет, участники не образуют высший орган, орган управления определяется законом о создании корпорации. В перечне корпоративных юридических лиц её нет.
Чем корпорация отличается от фирмы и компании?
Слово «фирма» и «компания» в российском праве не имеют точного значения: так называют любую организацию. Корпорация — точный термин из статьи 65.1 Гражданского кодекса, у него есть определение и перечень форм. Когда важны права и обязанности, используют термин из закона.
Обязательно ли корпорации быть крупной?
Нет. Корпорацией может быть небольшое ООО с двумя участниками и кооператив на несколько человек. Крупный размер, публичные акции и наёмное управление — признаки из бытового значения слова, а не из закона.
Где смотреть, корпорация ли конкретная организация?
В ЕГРЮЛ: там указана организационно-правовая форма. Дальше сверяют форму с перечнем статьи 65.1 Гражданского кодекса и смотрят устав: есть ли участники, как работает общее собрание и какие вопросы оно решает.
Когда корпорация — это несколько участников и общий бизнес
Чтобы решения собрания не принимались вслепую
Когда участников несколько, каждый крупный шаг — новый рынок, найм, цена, инвестиции — обсуждается на собрании. Спорят обычно не о правах, а о цифрах: сколько принесёт решение и во что обойдётся ошибка.
Я собираю финансовую модель бизнеса, в которой видно, что станет с прибылью и деньгами при каждом варианте, — чтобы участники решали по расчёту, а не по тому, кто громче.